Placement privé envisagé et cotation sur Merkur Market Norwegian Over The Counter Market: KALERA


OSLO, Norvège, 21 octobre 2020 (GLOBE NEWSWIRE) – Kalera AS («Kalera» ou la «Société»), (NOTC: KALERA, Bloomberg: KSLLF), un leader technologique en hydroponie verticale urbaine et l'un des plus rapides des sociétés agricoles verticales en croissance aux États-Unis, a engagé ABG Sundal Collier ASA et Arctic Securities AS (les «Gestionnaires») pour conseiller et effectuer un placement privé envisagé d'un maximum de 31 000 000 nouvelles actions de la Société (les «Nouvelles Actions») pour lever un produit brut pouvant atteindre 930 millions NOK (soit environ 100 millions USD) (le «placement privé»).

L’achèvement du placement privé porterait le financement total en actions de la société en 2020 à environ 160 millions USD et serait utilisé pour maintenir et alimenter son expansion rapide aux États-Unis et à l’international. Plus précisément, Kalera a l'intention d'utiliser le produit net du placement privé pour financer la construction de nouvelles installations, aux États-Unis et à l'étranger, dans le cadre du plan de déploiement de la société pour 2021, ainsi qu'à des fins générales de l'entreprise.

«En peu de temps, nous avons prouvé que notre modèle nous permettait de fournir des produits à des rendements et des économies unitaires de premier ordre, ce qui permet une expansion rapide des installations et offre à nos clients finaux la possibilité d'acheter nos légumes verts de qualité supérieure à des prix stables et conventionnels, "A déclaré Daniel Malechuk, PDG de Kalera." Ce placement privé permettra à Kalera de franchir la prochaine étape de son expansion nationale et internationale rapide aux États-Unis et de devenir un véritable leader mondial de l'agriculture verticale de légumes-feuilles frais, propres et nutritifs à proximité de centres urbains. »

À propos du placement privé

Le prix par Nouvelle Action du Placement Privé a été fixé à 30 NOK (le «Prix de l'Offre»), ce qui équivaut à une valeur en actions avant le financement de la Société d'environ 3 994 millions de NOK sur la base des 133 124 239 actions actuellement en circulation dans la Société.

La période de création de livres dans le cadre du placement privé commencera aujourd'hui 21 octobre 2020 à 9h00 CEST et se terminera le 23 octobre 2020 à 15h00 CEST. Les Gérants et la Société peuvent cependant, à tout moment, à leur seule discrétion et à bref délai, décider de clôturer ou de prolonger la période de constitution de livres. Si la période de constitution des livres est raccourcie ou prolongée, toute autre date mentionnée dans les présentes pourra être modifiée en conséquence.

Kalera a demandé, et sera, sous réserve de la réussite du Placement Privé et des approbations nécessaires de la Bourse d'Oslo, d'inscrire les actions de la Société sur Merkur Market (la «Cotation»). Le premier jour de négociation sur Merkur Market devrait avoir lieu le ou vers le 28 octobre 2020. La Société a l'intention de demander à être cotée aux États-Unis ou sur la liste principale d'Oslo dès que possible et dans les 12 mois suivant la cotation, sous réserve de conditions du marché existantes et autres circonstances de décision pertinentes.

Les Gestionnaires peuvent choisir de surallouer un nombre d'actions égal à environ 10% du nombre de Nouvelles Actions offertes dans le Placement Privé (les «Actions Supplémentaires» ou la «Greenshoe») pour faciliter les activités de stabilisation des prix sur une période de 30 jours à compter du premier jour de cotation. Toute surallocation sera réglée par des actions existantes empruntées à Convexa AS, société détenue par le Président du Conseil d'Administration de la Société. En outre, la Société accordera aux Gestionnaires une option pour souscrire et avoir émis au Prix de l'Offre un nombre d'Actions Nouvelles égal au nombre d'Actions Supplémentaires pour couvrir les positions courtes résultant de toute surallocation effectuée. Les bénéfices nets des activités de stabilisation, le cas échéant, seront à l'avantage de la Société.

Le Placement Privé s'adressera aux investisseurs norvégiens et internationaux, dans chaque cas sous réserve d'une dispense des exigences de prospectus d'offre et de toute autre obligation de dépôt ou d'enregistrement dans les juridictions applicables et sous réserve d'autres restrictions de vente. Le montant minimal de la demande et de l'allocation a été fixé à l'équivalent NOK de 100 000 EUR. La Société peut toutefois, à sa seule discrétion, allouer un montant inférieur à 100 000 EUR dans la mesure où des exemptions applicables à l'obligation de prospectus en vertu de la loi norvégienne sur le commerce des valeurs mobilières et des règlements accessoires sont disponibles.

La réalisation du Placement Privé par la livraison d'Actions Nouvelles et d'Actions Supplémentaires aux investisseurs est soumise à: (i) les résolutions d'entreprise de la Société requises pour mettre en œuvre le Placement Privé, y compris une résolution du Conseil d'Administration de la Société pour augmenter la part capital de la Société par l'émission des Actions Nouvelles en vertu d'une autorisation à donner par l'assemblée générale de la Société du 23 octobre 2020 valablement effectuée, et (ii) le paiement des Actions Nouvelles reçues dans le cadre de l'accord de remboursement anticipé avec les Gérants et enregistrement de l'augmentation de capital social de la Société relative aux Actions Nouvelles auprès du Registre norvégien des entreprises. Le Conseil d'Administration de la Société se réserve le droit d'annuler le Placement Privé à tout moment et pour quelque raison que ce soit avant la livraison des Nouvelles Actions.

Kalera en bref:

Kalera (NOTC: KALERA, Bloomberg: KSLLF) est une société d'agriculture verticale axée sur la technologie avec des méthodes de culture uniques combinant des nutriments optimisés et des recettes légères, des contrôles environnementaux précis et des normes de salle blanche pour produire des produits sûrs, hautement nutritifs, sans pesticide, sans OGM légumes avec une qualité constante et une durée de conservation plus longue toute l'année. Les installations de production hydroponique à haut rendement, automatisées et basées sur les données de Kalera ont été conçues pour un déploiement rapide avec des temps de retour sur investissement de premier plan pour faire pousser des légumes plus rapidement, plus propres, à moindre coût et avec moins d'impact environnemental.

Avec une économie unitaire solide basée sur une utilisation efficace des CapEx, Kalera a développé des technologies de rupture qui se traduisent par des rendements par pied carré de premier ordre qui sont plus de 300 fois supérieurs à ceux de l'agriculture traditionnelle – tout en utilisant moins de 5% d'eau qu'une ferme traditionnelle. En raison de normes élevées de sécurité alimentaire, les fermes verticales en exploitation de Kalera disposent des certifications de sécurité alimentaire Harmonized GAP Plus. En outre, Kalera a développé des capacités de construction, d'installation et de déploiement rapides.

Kalera exécute rapidement un plan d'expansion national et international aux États-Unis pour faire pousser des légumes-feuilles frais, propres et nutritifs à proximité des centres urbains. Kalera exploite actuellement deux installations de croissance à Orlando, qui fournissent des légumes-feuilles hyper-locaux, toujours en saison, au sommet de la fraîcheur aux meilleurs détaillants de la région, aux principaux distributeurs de services alimentaires, aux centres de villégiature et aux restaurants, aux groupes hôteliers et aux parcs à thème. Kalera construit actuellement des installations à Atlanta, Houston et Denver, qui devraient ouvrir en 2021.

Alors que Kalera accélère sa croissance au cours des prochaines années et exécute sa vision de devenir un leader mondial de l'agriculture verticale pour les légumes-feuilles, elle continuera d'ouvrir des installations supplémentaires, élargissant sa capacité de production aux États-Unis et à l'international.
Vous trouverez de plus amples informations sur la société dans la présentation ci-jointe ou en ligne sur www.kalera.com et www.kalera.com/investor avec un film d'introduction à Kalera: www.youtube.com/watch?v=2Crpph9w0hE

Conseillers:

Les gérants, ABG Sundal Collier ASA et Arctic Securities AS, agissent en tant que coordinateurs mondiaux conjoints et teneurs de livre conjoints dans le cadre du placement privé et de la cotation. Bank of America Merrill Lynch International agit en tant que conseiller financier de la Société. Advokatfirmaet Thommessen AS agit en tant que conseiller juridique de la Société, tandis qu'Advokatfirmaet Schjødt AS agit en tant que conseiller juridique des Managers.

Pour plus d'information veuillez contacter:

Bjørge Gretland, président

Téléphone: +47 92 60 98 10

Courriel: bgretland@kalera.com

Daniel Malechuk, PDG

Téléphone: +1407574 2382

Courriel: dmalechuk@kalera.com

Contacts médias

Conseillers ASC

Steve Bruce / Taylor Ingraham

sbruce@ascadvisors.com / tingraham@ascadvisors.com

+1 203 992 1230

Avis important:

Cette annonce ne fait pas et ne fait pas partie d'une offre de vente ou d'une sollicitation d'offre d'achat de titres de la Société. Aucune copie de cette annonce n'est faite et ne peut être distribuée ou envoyée dans aucune juridiction dans laquelle une telle distribution serait illégale ou exigerait un enregistrement ou d'autres mesures.

Les titres mentionnés dans cette annonce n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»), et ne peuvent donc pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'un exemption des exigences d'enregistrement du Securities Act et conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières applicables. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer une partie de l'offre aux États-Unis ni de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis. Toute vente aux États-Unis des titres mentionnés dans cette annonce sera effectuée uniquement à des «acheteurs institutionnels qualifiés» tels que définis à la règle 144A sous
la Loi sur les valeurs mobilières.

Dans tout État membre de l'EEE, cette communication est uniquement adressée et est uniquement destinée aux investisseurs qualifiés dans cet État membre au sens du règlement Prospectus, c'est-à-dire uniquement aux investisseurs qui peuvent recevoir l'offre sans prospectus approuvé dans cet État membre de l'EEE. . L'expression «règlement prospectus» désigne le règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié (ainsi que toute mesure de mise en œuvre applicable dans tout État membre.

Cette communication est uniquement diffusée et s'adresse uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels de l'investissement relevant de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le «Ordre») ou (ii) des entités fortunées, et d'autres personnes auxquelles cette annonce peut légalement être communiquée, relevant de l'article 49 (2) (a) à (d) de l'Ordre (toutes ces personnes étant désignées ensemble en tant que «personnes concernées»). Cette communication ne doit pas être utilisée ni invoquée par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées. Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle cette communication se rapporte n'est disponible que pour les personnes concernées et ne sera engagé qu'avec les personnes concernées. Les personnes qui diffusent cette communication doivent s'assurer qu'il est licite de le faire.

Les sujets abordés dans cette annonce peuvent constituer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont des déclarations qui ne sont pas des faits historiques et peuvent être identifiées par des mots tels que «croire», «s'attendre», «anticiper», «stratégie», «a l'intention», «estimer», «sera», «peut» , "continuer", "devrait" et expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué sont basées sur diverses hypothèses, dont beaucoup reposent à leur tour sur d'autres hypothèses. Bien que la société estime que ces hypothèses étaient raisonnables lorsqu'elles ont été formulées, ces hypothèses sont intrinsèquement assujetties à des risques, incertitudes, contingences et autres facteurs importants connus et inconnus qui sont difficiles ou impossibles à prévoir et échappent à leur contrôle. Les événements réels peuvent différer considérablement de tout développement prévu en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris, sans s'y limiter, les changements dans les niveaux d'investissement du secteur public, les changements dans les conditions générales économiques, politiques et du marché sur les marchés sur lesquels la société opère, la capacité de la société à attirer, retenir et motiver du personnel qualifié, les changements dans la capacité de la société à s'engager dans des acquisitions commercialement acceptables et des investissements stratégiques, et les changements dans les lois et la réglementation et l'impact potentiel des poursuites et actions judiciaires. De tels risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement des attentes exprimées ou implicites dans ce communiqué par de telles déclarations prospectives. La Société ne garantit pas que les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives de cette annonce sont exemptes d'erreurs et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude future des opinions exprimées dans cette annonce ou de toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations dans cette annonce pour refléter les événements ultérieurs. Vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives contenues dans cette annonce.

Les informations, opinions et déclarations prospectives contenues dans cette annonce ne sont valables qu'à sa date et sont susceptibles d'être modifiées sans préavis. La Société n'assume aucune obligation de revoir, mettre à jour, confirmer ou publier publiquement toute révision de tout énoncé prospectif pour refléter des événements qui se produisent ou des circonstances qui surviennent en relation avec le contenu de cette annonce.

Ni les gérants ni aucun de leurs affiliés ne font de déclaration quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce et aucun d'entre eux n'accepte aucune responsabilité quant au contenu de cette annonce ou à toute question mentionnée dans les présentes.

Cette annonce est à titre informatif uniquement et ne doit pas être invoquée en remplacement de l'exercice d'un jugement indépendant. Il ne se veut pas un conseil en investissement et ne doit en aucun cas être utilisé ou considéré comme une offre de vente, ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres ou une recommandation d'acheter ou de vendre des titres de la Société. Ni les gérants ni aucune de ses sociétés affiliées n'acceptent de responsabilité découlant de l'utilisation de cette annonce.

La distribution de cette annonce et d'autres informations peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de cette annonce ou de telles autres informations sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions.


Gagnez vos premiers 1000 euros en cliquant ici

Leave a Comment

Votre adresse de messagerie ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *

FORMATION GRATUITE : GAGNE 1000€ PAR MOIS EN AFFILIATION JE LA VEUX
+